Estimados
El Poder Ejecutivo Nacional remitió al Congreso un proyecto de reforma integral del régimen societario argentino que propone reemplazar completamente la Ley General de Sociedades vigente desde hace más de cincuenta años.
No se trata de una actualización puntual ni de una reforma técnica. Estamos frente a un cambio estructural que busca adaptar el derecho societario a una economía digital, globalizada y basada en la innovación.
¿Cuál es el cambio de paradigma?
La propuesta abandona gran parte del modelo tradicional basado en restricciones, formalismos y control estatal previo, para avanzar hacia un esquema sustentado en cuatro pilares:
• Mayor libertad contractual para los socios.
• Digitalización integral de la vida societaria.
• Simplificación de estructuras y procesos.
• Incorporación de nuevas herramientas para inversión, innovación y tecnología.
Los puntos más relevantes
Más autonomía para diseñar sociedades
La reforma coloca a la autonomía de la voluntad en el centro del sistema. En términos prácticos, los socios tendrán un margen significativamente más amplio para definir reglas de gobierno, administración, financiamiento y funcionamiento interno.
Asimismo, se limita la posibilidad de que organismos de control impongan requisitos o restricciones no previstos expresamente por la ley.
Objetos sociales más amplios y flexibles
Desaparece el histórico criterio del objeto «preciso y determinado».
Las sociedades podrán desarrollar múltiples actividades lícitas sin necesidad de demostrar conexidad entre ellas, otorgando mayor flexibilidad para acompañar procesos de crecimiento, diversificación y transformación de negocios.
Menos tipos societarios, más simplicidad
El proyecto elimina varias figuras societarias hoy prácticamente en desuso y consolida un esquema más simple basado principalmente en:
• Sociedades Simples.
• SRL.
• SA.
• SAS.
A su vez, incorpora nuevas estructuras vinculadas a la economía digital y a los modelos descentralizados.
La llegada de las sociedades automatizadas y las DAO
Por primera vez el derecho argentino contempla expresamente sociedades operadas mediante inteligencia artificial y sistemas algorítmicos autónomos.
También incorpora las denominadas DAO (Decentralized Autonomous Organizations), permitiendo estructuras de gobernanza descentralizada, tokenización de participaciones y funcionamiento apoyado en tecnologías blockchain.
Se trata de una de las innovaciones más disruptivas de todo el proyecto.
Capital social y financiamiento más modernos
La iniciativa elimina el capital mínimo obligatorio para las sociedades anónimas y flexibiliza significativamente el régimen de aportes.
Además, incorpora instrumentos de inversión convertibles y mecanismos especialmente diseñados para startups, compañías tecnológicas y proyectos de crecimiento acelerado.
Digitalización total de la vida societaria
La propuesta impulsa una modernización profunda mediante:
• Firma digital y firma electrónica.
• Libros societarios digitales.
• Legajos electrónicos.
• Domicilios electrónicos.
• Asambleas y reuniones remotas.
• Resoluciones adoptadas íntegramente por medios digitales.
El objetivo es reducir costos, tiempos y burocracia.
Nuevas reglas para administradores y directorios
El proyecto incorpora expresamente la denominada Business Judgment Rule, principio ampliamente reconocido en jurisdicciones desarrolladas que protege a administradores y directores cuando actúan de buena fe, informadamente y en interés de la sociedad.
También regula el uso de herramientas de inteligencia artificial en procesos de gestión y toma de decisiones corporativas.
Mayor previsibilidad para grupos económicos
Por primera vez se reconocen expresamente reglas vinculadas a grupos societarios y dirección unificada, otorgando mayor seguridad jurídica a estructuras corporativas complejas y operaciones intragrupo.
Reorganizaciones societarias más ágiles
Las fusiones, escisiones y reorganizaciones reciben un tratamiento más moderno y eficiente.
Se incorporan figuras largamente utilizadas en la práctica empresarial, incluyendo escisiones impropias y reorganizaciones internacionales.
Más herramientas para atraer talento e inversión
La reforma regula expresamente los planes de stock options y otros mecanismos de compensación vinculados a la participación en el capital, una herramienta clave para startups, empresas tecnológicas y organizaciones en expansión.
¿Qué implica para las empresas?
Aunque el proyecto aún deberá atravesar el proceso legislativo y podría sufrir modificaciones, su orientación es clara.
La iniciativa busca acercar el régimen societario argentino a estándares internacionales, promoviendo estructuras más flexibles, digitales y eficientes para hacer negocios.
De aprobarse en términos similares a los actualmente propuestos, estaríamos frente a la reforma más importante del derecho societario argentino desde la sanción de la Ley 19.550.
Nuestra visión
Seguimos de cerca la evolución legislativa de esta iniciativa por el impacto que podría tener sobre estructuras societarias, gobierno corporativo, grupos económicos, procesos de inversión, startups, compañías tecnológicas y reorganizaciones empresariales.
El desafío ya no pasa únicamente por cumplir normas societarias, sino por aprovechar estratégicamente las nuevas herramientas que el marco regulatorio comenzará a ofrecer.
Atte
ANDRES WILLA
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Andres Willa Abogado 
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